
2024年9月24日,证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(简称“并购六条”)。其中,政策导向的转变尤其引人注目,它标志着A股并购重组监管从“审核导向”向“效率导向和产业导向”迈进。
过去一年,资本市场并购重组活跃度显著提升,一系列具有里程碑意义的案例落地生根。宏创控股(002379)635亿元并购宏拓实业、中国船舶吸收合并中国重工(601989)等大型案例,正是这一政策红利的具体体现。
监管包容度提升A股并购重组市场“量质齐升”
一改过往过度干预市场行为的监管模式,2025年的A股并购重组项目,在重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项上展现出更大的包容性。
这也得益于2025年上半年,证监会同步修订的《上市公司重大资产重组管理办法》,建立了重组股份对价分期支付机制,新设重组简易审核程序等举措。
监管包容度的提升,效果显著。数据显示,2025年,A股并购重组市场呈现“量质齐升”态势:据上海证券报,2025年A股重大资产重组受理数同比激增261%,科创板重大重组案例数更是达到开板以来前六年的总和;更为重要的是,并购重组质量显著提升。新增披露的资产收购类重组中,产业并购占比近八成,其中,新质生产力行业占比超七成,主要集中在半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域
支付方式多元化成为市场的另一亮点。采用组合支付方式的事件数量占比大幅超越了过去两年的水平,股份、可转债及现金组合支付增强了交易弹性。富乐德(301297)(301297.SZ)成为“并购六条”后首个在重组中运用定向可转债支付交易对价的项目,开创了多样化支付的先河。
宏创控股(002379.SZ)635亿元并购宏拓实业的案例,则是“并购六条”提升监管包容度后市场化并购的典范。
2025年5月23日,宏创控股披露了交易草案。根据公告,宏创控股通过向魏桥铝电等9名交易对方发行股份,收购其持有的宏拓实业100%股权,交易金额约635亿元。交易完成后,宏创控股的控股股东由山东宏桥变更为魏桥铝电,实际控制人仍为张波家族,形成“A+H”双平台架构。
该项目交易规模之大,对产业影响之深,创下了近年来A股同类并购交易规模的新纪录。
按传统监管标准,此类并购可能面临严格审核。
但基于“提升监管包容度”的政策导向,监管层对此类符合产业逻辑的整合给予了支持。2025年12月10日,深交所正式公告,交易符合重组条件和信息披露要求。
交易草案发布至今,宏创控股股价大涨超过146%,中国宏桥股价大涨超过148%,充分体现了市场对该交易的认可。
产业整合迎来新周期催生宏创控股千亿级铝业整合
在监管包容度提升的政策环境下,A股并购市场呈现出多元化的发展趋势。
上市公司之间的吸收合并案例明显增多。除“两船合并”外,国泰君安吸并海通证券、湘财股份(600095)拟吸并大智慧等案例也接连涌现。这类交易通过换股方式实现整合,不给并购方带来现金流压力,有利于行业龙头整合资源。
还是以宏创控股并购宏拓实业为例,交易前,宏创主业相对单一,业绩增长面临瓶颈。
尤其是2023年及2024年,该公司连续亏损,主营业务铝板带箔的研发、生产与销售市场竞争激烈,盈利能力不足。
而标的公司宏拓实业作为港股中国宏桥(01378.HK)旗下的核心资产,拥有电解铝年产能645.90万吨,氧化铝年产能1900万吨,是全球最大的电解铝生产商之一。
交易完成后,宏创控股将实现从单一铝加工向全产业链转型,业务范围涵盖氧化铝、电解铝及铝深加工,成为全球特大型铝业生产企业。通过此次并购,宏创控股不仅实现了规模扩张,还填补了高端铝材的技术空白,精准卡位“新质生产力”领域,成为政策支持产业升级的典范。
同时,宏创控股总资产及收入规模将突破千亿元,净资产收益率也由负转正至接近40%,从根本上改善了上市公司的质量。
并购专家认为,“并购六条”是近十年最有力支持并购的政策。系列新政传递出三层核心信号——包容性更强、用市场手段推动交易、回归并购交易常识。
随着产业逻辑真正成为交易的“主旋律”,A股并购市场有望实现从“复苏”到“成熟”的跨越。
一方面,产业演进的内在逻辑已从“扩张”转向“整合”,各行业集中度提升需求强烈;另一方面,一级市场资本周期正迎来关键的“退出潮”,并购作为主渠道的作用日益凸显。
所以,政策的利好在于它不仅激活了A股市场的并购重组活动,还为企业的转型升级和产业整合提供了强有力的政策支持。
宏创控股等典型案例的成功,为未来更多市场化并购提供了可复制的经验。政策制定者已经明确表示,将进一步完善“并购六条”配套措施,以更大力度支持上市公司的并购重组,围绕产业逻辑“强身健体”、激发活力、提高质量。
随着更多源于市场内在需求的并购案例涌现,A股并购市场将逐步实现从“政策驱动复苏”到“产业内生繁荣”的关键跨越。
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